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2006年3月30日 (木)

会社の機関設計

 こん◎◎は、山崎定利です。

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昨夜は税法学会の研究発表会に参加してきました。

テーマは「
新会社法における株式会社の機関設計」についてでありました。

 平成18年5月1日施行予定のこの会社法、
基本的に株式会社を「公開会社」と「非公開会社」に分け
様々な規定が設けられています。

 さて、昨夜話題になったのは、会社の株式に1株でも
譲渡制限の無い株式がある場合、いくら小さな会社でも
公開会社となってしまう(!!)と言う点でありました。

 ということは、定款上かならず、全ての株式に譲渡制限の定めがなされていないとまずい!!と言うことであります。


 最近設立された会社ですと、おおむね大丈夫だと思われるのですが、
かなり昔に設立された会社の方は、要注意です!!

  かならず定款をご確認ください!!

 もし株式の譲渡制限がなされて無い場合で監査役をおいている会社の場合、18年5月に監査役は辞任しなければならなくなります。

 では、どうすればよいのか?

全ての株式について、譲渡制限を設ける旨の定款変更をしなければなりません!!
(登録免許税として3万円の印紙と、司法書士さんの手数料が必要になります。)


で、せっかく譲渡制限の規定を設けるついでと言ってはなんですが、役員・監査役もいじってはいかがでしょうか?

 現在、株式会社は最低、取締役3人、監査役1人をおかなくてはなりません。

ですが・・・・新会社法スタート後は、定款に株式の譲渡制限の記載がある株式会社に限り、取締役を1人に、監査役は置かなくてよいことになります。


 また現在は取締役=2年、監査役=4年という任期があり、任期ごとに変更登記をする(=コストがかかる)必要があります。

ですが・・・・新会社法スタート後は、定款に株式の譲渡制限の記載がある株式会社に限り、定款変更手続により任期を10年とすることができるようになりました。

 
 イロイロなことがドラスティックに動くでありましょう
5月の新会社法、アンテナを張り巡らし
様々なことに気をつけていく必要がありそうです。

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